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虚假股权转让协议如何处理?

来源:重庆公司控制权之争律师   网址:http://www.gslawcq.com/   时间:2022-03-02 11:03:46

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  股权转让,是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。虚假出资的股东未履行出资义务却享有股权,会致使其他股东的利益及债权人的利益受到损害,那么虚假股权转让协议如何处理?接下来由小编为您解析这一相关方面问题,如果您还有什么其他问题的话,欢迎到本站相关专业的律师进行专业领域的问题解析。

 

                          

  一、虚构股权转让合同是否有效

  1、虚假股权而签订的转让合同,属于诈骗的行为,股权转让合同违反法律强制性规定,所以转让合同无效。

  2、法律依据:《中华人民共和国民法典》

  第一百四十三条 【民事法律行为有效的条件】具备下列条件的民事法律行为有效:

  (一)行为人具有相应的民事行为能力;

  (二)意思表示真实;

  (三)不违反法律、行政法规的强制性规定,不违背公序良俗。

  第一百五十三条 【违反强制性规定及违背公序良俗的民事法律行为的效力】违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是,该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。

  违背公序良俗的民事法律行为无效。

  二、股权转让合同成立之后股权就转让了吗

  1、股权转让合同成立不代表股权已实际转让。

  2、实际上,股权转让合同与股权转让可以说是两种不同的法律关系,不能混为一谈,更不能认为股权转让合同成立,就代表股权已经转让。

  3、一般来说,如无特殊约定,股权转让合同自转让方与受让方签字盖章后,就立即成立生效。因为股权转让合同,往往只涉及到股权转让方与受让方之间的法律关系,只要双方协商一致的,就能签订转让合同。

  4、而股权转让,涉及股权何时发生实际转移的问题,也就是受让方何时取得股东身份的问题。股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务,股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行。股权的实际转让就是股权的交付,合同生效后,转让方可能依约履行,将股权交付受让方,也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权、拒绝接受或拒绝付款。

  5、因此,股权转让合同的成立生效,并不代表股权已经转让,只是说明转让方具有了配合转让股权的责任,否则就需要承担相应的违约责任,如支付违约金、继续履行合同等。

  6、此外,在司法实践中,股东名册的变更是受让人取得股权的标志。也就是说,当事人要实际取得股权,就需要到工商行政管理部门作相应的变更登记,将股权变更到自己名下,才算真正获得股权,才算得上公司股东。

  案例:

  基本案情

  W公司是一家医药有限责任公司,自然人甲在2017年2月17日之前任该公司法定代表人。在该公司股权结构中,自然人甲在该公司持股20%,自然人乙持股40%,然而,乙所持股份系帮助甲代持,也就是说,自然人甲实际持有W公司60%的股权。

  2017年1月17日,甲、乙与自然人丙签订《股权转让协议》,将W公司51.09%的股权(其中乙持有的40%股权,甲持有的11.09%股权)转让给丙,转让价格7000万元。在股权转让价款支付方面,2017年1至3月,丙分六次转账给甲共计5356万元;2017年1月20日,丙一次性转账给乙1644万元。2017年2月17日,W公司法定代表人变更为丙。

  针对股权转让涉及的个人所得税,甲做了如下操作处理:

  2017年2月15日,甲持虚假的《股权转让协议》到税务机关申报缴纳个人股权转让所得个人所得税,其实际所转让的51.09%股份在虚假《股权转让协议》中仅作价326.0506万元。

  2017年9月7日、11月2日,税务稽查局分别对甲、乙涉税情况进行检查,查明甲、乙有进行虚假的纳税申报而少缴税款的违法事实。2018年8月28日,税务局稽查局依法作出税务处理决定书、税务行政处罚决定书,决定追缴乙少缴的个人所得税税款9176067.64元、印花税税款26123.6元并给予罚款。追缴甲少缴的个人所得税税款2545404.09元、印花税税款7246.1元并给予罚款。2018年9月4日,税务机关向甲、乙送达了上述文书。

  2018年9月20日,稽查局依法向甲、乙送达《催告书》进行催缴税款后,二人共计补缴税款480万元。

  因乙持股40%是帮助甲代持,因此,甲应作为实际纳税人缴纳乙所欠税款。2020年6月17日,公安机关对甲涉嫌逃税立案侦查时,甲逃税数额合计6954841.43元。2021年1月22日,甲缴纳罚款7246.1元。截止2021年2月26日,甲逃税税款已全部缴纳,但滞纳金和剩余罚款仍未缴纳。

  司法判决结果

  法院认为:被告人甲将其持有的公司股权转让他人后采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报,逃避缴纳税款数额合计6954841.43元,逃避缴纳税款数额巨大并且占应纳税额的百分之三十以上,其行为已构成逃税罪,应予依法惩处。根据《中华人民共和国刑法》相关规定,判决被告人甲犯逃税罪,判处有期徒刑四年,并处罚金人民币五十万元。

  从上述可以知道,通过上述分析知道,依据《民法典》的规定,违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。而虚构股权,签订股权转让合同,目的取得受让人款项的,属于诈骗行为,所以股权转让合同无效。如果有什么问题,您可以找相关律师帮忙处理,以上就是相关知识,希望可以帮助大家。

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